外滩8-1地块,这块曾拍下92.2亿元的黄金宝地,就像皇帝的女儿,尚未出阁已引得复星国际与SOHO中国这两位龙头大佬纷争不断。昨日,复星国际以拥有优先认购权为由,将SOHO中国、绿城控股子公司、上海证大房地产等6家房产企业告上法院,要求法院判决被告之间转让外滩8-1地块的协议无效。昨日,上海一中院公开开庭审理了此案。
本报记者 卢燕
复星国际:侵犯优先购买权
昨日,庭审从早上9点开始,一直持续到下午一点左右才结束。郭广昌与潘石屹均没有露面,双方委托了代理律师出庭。
据悉,原告复星国际向法院提交的起诉书长达数10页,除了强调自己在外滩8-1地块上有优先购买权,还咬定自己在不知情的情况下,证大公司擅自将股份转让给SOHO中国,有恶意串通之嫌,侵犯了自己的这一权益。
复星国际方面表示,早在2010年,复星国际与绿城、证大签订了外滩8-1地块的《合资协议》。根据《合作协议》的相关规定,复星方面对于合资公司的股权转让享有优先购买权。
然而,就在去年12月初,复星国际方面收到上海证大和绿城控股的一封函,表示将要转让外滩8-1项目50%的股权,及全部股东借款。除了明码标价42.6亿元转让这50%的股权,还把截止期限设定为6天。不仅如此,这一截止日期又被整整提前了一天。复星国际后来才知道,证大、绿城与SOHO中国已于去年12月23日签订一份框架协议,并于28日通过了股东会。
对此,复星国际方面认为,证大、绿城与SOHO中国侵犯了自己在外滩8-1项目的优先购买权。
SOHO中国:复星给的条件低
针对复星国际方面的说辞,SOHO中国方表示,复星国际先于SOHO中国,早就和上海证大、绿城控股商讨购买外滩地块50%的权益,但三方始终没有达成一致。之后,SOHO中国才开始与证大、绿城洽谈,但复星国际最终给出的商业条件低于SOHO中国,因此转让协议合法有效。
上海证大则表示,复星国际明知上海证大和绿城控股存在资金困难,出于商业利益想压价。最终SOHO中国给出了自己能接受的条件,因此转让协议不存在恶意串通。
此外,就原被告身份问题,复星一方和SOHO中国等六个被告之间展开了激烈的争论。六家被告认为,他们并非合适的被告主体,而复星的诉讼请求也并不合适。
昨日,庭审持续了近4个小时,法庭并没有给出结果。庭审结束后,记者于昨天傍晚来到外滩8-1地块,工地现场仍然在施工中。记者从相关法律界人士那里了解到,公司在转让股权以前,都应当征求另一持股公司的同意,在后者以书面形式明示放弃股权认购后,才可以将股权转让给其他公司。
幕后揭秘:5亿元转让费没谈拢
此次开庭前9天,潘石屹在其博客上撰文《上海外滩8-1项目过程回顾》,称“如果要告我们,只好奉陪。我不相信任何一个法院会支持你们的无理要求”。
据称,去年12月27日,复星集团方面提出要求,SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益,必须给复星5亿元人民币的补偿,同时SOHO多给8-1的项目公司20亿元的超额股东贷款。
对此,SOHO中国认为复星的这些要求都是无理的,因此拒绝了,并与证大和绿城签署了合同并公告。签约后的几个月,复星国际的焦点只有一个,要求SOHO付5亿元给复星。
》纷争回顾
外滩8-1地块几经转手
2010年,上海证大以92.2亿元的高价获得外滩8-1地块,刷新了当年的地王总价纪录。
一年后,上海证大于同年11月,减持了该地块65%的股权,以95.7亿元的价格将股权售给复星国际、绿城中国和上海磐石。
去年12月份,SOHO中国发布公告称,旗下全资附属公司上海长烨从绿城中国、上海证大和上海磐石手中以40亿元的价格收购外滩8-1 地块50%的股权。交易完成后,复星集团和SOHO中国各持有该项目50%的股权。
今年5月31日,复星国际发布公告称,已正式就上海外滩8-1地块的权益向有关各方提出民事诉讼,以保障公司在项目上的优先认购权,上海一中院已受理了复星的起诉书;6月份,包括SOHO中国四家全资附属公司、证大五道口、绿城合升在内的6家公司收到诉讼传票;8月份,该案因复星方面申请而延期。
SOHO中国在当日就此做出回应,称复星先于SOHO中国和证大地产、绿城中国商讨购买8-1项目50%的权益,但三方始终没有达成一致。之后,SOHO中国才开始与证大地产、绿城中国洽商,期间SOHO中国、证大地产均一直向复星通报相关进展,但复星最终给出的商业条件低于SOHO中国。
记者 卢燕