本报讯 从美股私有化退市，互联网巨头三六零科技股份有限公司“回A”方案终于出炉，尽管此前关于“360借壳上市”的猜测版本很多，但这次重组借壳落定的却是一家电梯上市公司江南嘉捷，昨天下午，360“回A”召开重组说明会，360董事长周鸿祎仍然穿着标志性的“红衣”出场。
战略性选择重组而非IPO
周鸿祎首次回应了“为何选择重组而非IPO”，他说，之所以选择重组，还是公司根据资本市场的发展和众多股东的意愿，综合各方面的考虑做出的战略性选择。
根据业绩承诺，360承诺2017年度、2018年度和2019年度盈利预测业绩分别不低于22亿元、29亿元和38亿元，昨天投资者服务中心专门就此提问，其业绩承诺的可实现性？周鸿祎在回应业绩承诺质疑时表示，今年已完成一半，完成全年22亿的承诺有信心。周鸿袆称，2017年上半年，公司已经实现营业收入53亿元，实现净利润14亿元，扣非后净利润将近10亿元，占2017年已承诺业绩的45%，接近全年业绩承诺的一半，结合公司截至目前的营业业绩，对实现承诺业绩非常有信心。如果再往后看三年，作为中国第一的互联网安全服务和产品提供商，长期以来积累了海量的用户和数据，“因为在互联网上，所有的东西只要你有用户，有流量基础，随着互联网不断发展，你可以不断探索各种新的商业化的办法”。未来，公司将继续在互联网安全业务的基础之上会把发展的增长点集中在互联网的内容建设，还有人工智能、智能硬件的发展方面。
周鸿祎表示，在PC安全产品方面，360 PC安全产品包括360安全卫士、360杀毒等。截至2017年6月30日，360 PC安全产品的市场占有率已经达到94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿。移动安全产品方面，360在移动安全方面主要有360手机卫士和清理大师两款产品。根据iResearch统计，截至2017年6月30日，360移动安全产品的活跃用户渗透率达66.7%，平均日活跃用户达到1.21亿，平均月活跃用户数达3.68亿，累计活跃用户达到11.61亿。
江南嘉捷董事长金志峰称，公司目前主营业务为电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售，未来发展前景不明朗，上市公司决定进行本次重大资产重组，从电梯、自动扶梯、自动人行道等产品的研发、生产和销售转型成为中国最大的互联网安全服务和产品提供商，中国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的互联网业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
交易所即发函问询关注
根据江南嘉捷发布重大资产重组报告书（草案），拟通过资产置换及发行股份方式，504.16亿元收购三六零科技股份有限公司100%股权；另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，16.9亿元现金转让嘉捷机电 90.29%股权，其剩余9.71%股权以1.82亿元资产置换方式转让予三六零科技股份有限公司全体股东。
在重大资产置换及发行股份购买资产部分，三六零科技股份有限公司100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权（作价1.82亿元）的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零科技股份有限公司全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。本次交易完成后，周鸿祎将成为上市公司的实际控制人。360公司致力于用创新的技术和产品解决用户的互联网安全问题，已成为我国领先的互联网广告及互联网增值服务提供商之一，是我国最大的互联网安全服务和产品提供商。
不过随后交易所即发函问询，要求对标的资产商业模式、财务状况及业绩承诺、权属及历史沿革等进行补充说明。草案指出互联网广告、游戏为360主要收入来源，其中今年上半年广告和游戏业务收入分别达到38.8亿元和8.8亿元，相比上年全年分别为59.2亿元和26.1亿元。交易所要求补充披露收入同比变动原因及合理性。针对游戏收入占比和金额均呈下滑，而游戏独家代理费用增加，交易所要求说明代理的游戏数量增加和代理的游戏整体质量提高，细化到各模式下与开发商之间的分成模式、分成比例或代理授权金额；资产报告期内游戏收入占比和金额下降的原因，以及未来游戏收入增长的合理性等。并要求请财务顾问和评估师发表意见。
